Entenda como as novas regras da SEC regulamentam relatos de emissão de GEE e afetam sua empresa.
Em 6 de março de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) aprovou sua aguardada — e, para muitos, controversa — nova regra, o Aprimoramento e Padronização das Divulgações Relacionadas ao Clima para Investidores. A versão final desta regulamentação muito debatida e discutida nos EUA exigirá que as empresas listadas na SEC relatem as emissões de gases de efeito estufa (GEE) e as metas climáticas, bem como os riscos relacionados ao clima e os esforços para gerenciá-los. A nova regra apresenta um período de adoção faseado, no qual a data de conformidade é ditada pelo status do registro da empresa listada (conforme os critérios e regras de status dde empresas listadas existentes). As primeiras empresas listadas devem fornecer divulgações para o ano civil de 2025 ou ano fiscal iniciado em 2025.
O requisito de divulgação climática da SEC tem sido controverso desde que foi proposto. A Comissão modificou sua proposta inicial após um extenso período de discussão, que incluiu 24.000 comentários públicos (o maior da história da SEC). Neste texto, analisamos a nova regra e o que as empresas precisam fazer para se preparar para cumprir.
Para que serve a nova regulamentação da SEC sobre GEE?
A SEC vem considerando o assunto há vários anos. Durante sua audiência de confirmação em março de 2021, perante o Comitê Bancário do Senado, o atual presidente da SEC (na época, indicado) Gary Gensler expressou seu apoio a divulgações adicionais relacionadas à mudança climática, afirmando: “… há dezenas de trilhões de dólares de ativos investidos que estão procurando mais informações sobre risco climático.” (E, de fato, um número substancial de empresas públicas e privadas tem feito divulgações relacionadas em resposta ao interesse do mercado e das partes interessadas, mesmo sem esta nova regra.) Ele também afirmou que os emissores se beneficiariam de divulgações adicionais sobre mudanças climáticas e riscos. A regra de divulgação climática da SEC vem após a adoção de regulamentações de divulgação climática na Europa e nos Estados Unidos, no Estado da Califórnia.
O que está na Regra Final?
Em relação aos potenciais riscos financeiros relacionados ao clima
As seguintes informações devem ser divulgadas em notas às demonstrações financeiras:
- Riscos climáticos que tiveram ou têm razoável probabilidade de causar um impacto material na estratégia de negócios, nos resultados das operações ou na condição financeira do registrante, incluindo impactos materiais reais e potenciais de quaisquer riscos climáticos identificados na estratégia e perspectivas de negócios do registrante;
- Informações sobre metas ou objetivos climáticos de um registrante, se houver, que afetaram materialmente ou têm razoável probabilidade de afetar materialmente os negócios, os resultados das operações ou a condição financeira do registrante, incluindo gastos materiais e impactos em estimativas financeiras e suposições como resultado direto da meta ou das ações tomadas para progredir em direção ao cumprimento de tal meta ou objetivo;
- Se as estimativas e suposições que um registrante usa para produzir as demonstrações financeiras forem impactadas materialmente por riscos e incertezas associados a eventos climáticos severos e outras condições naturais ou quaisquer metas ou planos de transição climática divulgados, uma descrição qualitativa do impacto sobre tais estimativas e suposições.
Em relação às atividades e governança do processo de divulgação climática:
As seguintes informações devem ser divulgadas de acordo com as divulgações de gerenciamento de risco exigidas pelo novo Regulamento S-K Item 1503:
- Processos que o registrante tem em vigor para identificar, avaliar e gerenciar riscos climáticos materiais e, se o registrante estiver gerenciando esses riscos, se e como esses processos estão integrados ao sistema ou processos de gerenciamento de riscos globais do registrante;
- Se, como parte de sua estratégia, um registrante realizou atividades para mitigar ou se adaptar a um risco climático material, uma descrição quantitativa e qualitativa de gastos materiais incorridos e impactos materiais em estimativas financeiras e suposições que resultam diretamente dessas atividades de mitigação ou adaptação;
- Supervisão pelo conselho de administração de riscos climáticos e qualquer papel da administração na avaliação e gerenciamento dos riscos climáticos materiais do registrante.
Em relação aos impactos quantificáveis nas demonstrações financeiras:
As seguintes informações devem ser divulgadas em nota às demonstrações financeiras:
- Custos capitalizados, gastos incorridos, despesas assumidas e perdas incorridas devido a eventos climáticos severos e outras condições naturais, como furacões, tornados, enchentes, secas, incêndios florestais, temperaturas extremas e elevação do nível do mar, devem ser divulgados em nota às demonstrações financeiras, sujeitos aos limites de divulgação de um por cento e de minimis aplicáveis;
- Custos capitalizados, gastos incorridos e perdas reconhecidas relacionadas a compensações de carbono e créditos ou certificados de energia renovável se usados como um componente material dos planos de um registrante para alcançar suas metas ou objetivos climáticos divulgados.
Em relação a outros itens relacionados às demonstrações financeiras:
Para arquivadores acelerados grandes e arquivadores acelerados que não sejam isentos de outra forma, informações sobre emissões diretas materiais (Escopo 1) e/ou emissões indiretas de energia adquirida (Escopo 2) no relatório anual arquivado sob o Formulário 10-K; e Para arquivadores acelerados grandes e arquivadores acelerados, um relatório de garantia no nível de garantia limitada e, finalmente, para arquivadores acelerados grandes, no nível de garantia razoável.
Prazos de Relatório e Requisitos de Garantia
A regra finalizada inclui um período de implementação e certas acomodações com base no status do arquivador e considerações de materialidade do registrante. A tabela abaixo resume as datas de conformidade e os requisitos de garantia por tipo de registrante:
| Datas de Compliance Datas são para o ano fiscal que começa em: | ||||
| Tipo de registrante | Divulgação e Efeitos nas Demonstrações Financeiras Auditoria | Emissões de GEE/Garantia | ||
| Todas as divulgações do Reg. S-K e S-X | Emissões de GEE de Escopo 1 e 2 | Garantia limitada | Garantia razoável | |
| Arquivadores acelerados grandes | 2025 | 2026 | 2029 | 2033 |
| Arquivadores acelerados | 2026 | 2028 | 2031 | N/A |
| Arquivador não acelerado, empresa de relatório menor ou empresa de crescimento emergente | 2027 | N/A | N/A | N/A |
Esses requisitos adicionais de divulgação têm implicações no controle interno. As divulgações de impacto nas demonstrações financeiras seriam sujeitas à Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), Controle Interno sobre Relatórios Financeiros, devido à sua inclusão nas demonstrações financeiras. Como muitas dessas divulgações estão fora do modelo tradicional de relatórios financeiros, deve-se observar que, em 2023, o COSO forneceu orientações complementares sobre a aplicação de seu framework de controle interno para relatórios de sustentabilidade. Além disso, todas as divulgações seriam sujeitas à Seção 302 da SOX, Controles e Procedimentos de Divulgação.
O que NÃO está na Regra Final
A SEC fez várias modificações significativas na proposta inicial exposta em 2022. Essas mudanças provavelmente foram feitas não apenas como reação aos comentários recebidos sobre a proposta, mas também para posicionar a regra para resistir a contestações esperadas.
As principais diferenças entre a proposta inicial da SEC e a regra final são:
- As divulgações de emissões de Escopo 1 e 2 são exigidas apenas se consideradas materiais pelo registrante.
- As divulgações de emissões de Escopo 3 foram removidas completamente da regra final. A regra original teria exigido uma exigência de relatório em fases para emissões associadas à cadeia de valor de um registrante — a cadeia de suprimentos, canais de distribuição e logística relacionada —, bem como os usuários finais de seus produtos. Este foi o aspecto mais controverso da regra proposta em 2022, no processo de comentários e no debate resultante sobre a proposta.
- O limiar de tolerância proposto de 1% de um item de linha de demonstração financeira consolidada para divulgar os impactos financeiros de eventos climáticos severos, outras condições naturais, atividades de transição e eventos relacionados ao clima também foi removido completamente da regra final, deixando uma avaliação subjetiva de materialidade a ser usada para determinar a necessidade de divulgação.
O que as empresas devem fazer agora
As empresas devem conduzir análises de gaps e materialidade avaliando os componentes principais de seus programas de sustentabilidade existentes e a coleta, validação e divulgação de dados relacionados. Elas devem mapear esses programas para os requisitos da SEC e elaborar estratégias para alcançar a conformidade abordando quaisquer gaps. Organizações que possuem operações na Europa e no estado da Califórnia podem já estar em conformidade com partes da regra final da SEC por meio do arquivamento, ou preparação para arquivamento, de relatórios em conformidade com a Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) da UE e as novas leis de divulgação climática da Califórnia.
Ao realizar análises de gaps e materialidade, as seguintes etapas são relevantes para múltiplos requisitos de relatórios climáticos:
- Revisar os programas de sustentabilidade existentes. Avaliar os componentes principais de qualquer programa de sustentabilidade já implementado. Em particular, revisar os dados do programa de sustentabilidade existente para identificar o que já está disponível. Rever a infraestrutura de relatórios financeiros atual da organização e os relatórios que produz. Relatórios atualmente sendo emitidos em conformidade com interesses e demandas das partes interessadas podem já abordar algumas das divulgações necessárias.
- Avaliar o suporte subjacente para avaliações de materialidade. Embora as divulgações de emissões de Escopo 1 e 2 sejam exigidas apenas se consideradas materiais pelo registrante, dados relevantes e precisos de GEE são necessários para avaliar a materialidade de forma eficaz e contínua. Para garantir que os dados necessários estejam disponíveis, as empresas devem identificar o suporte de que precisam para cumprir as novas divulgações e comparar essas necessidades com os dados, informações e documentos já presentes na organização. Elas devem avaliar os dados de GEE atualmente disponíveis, as metas de GEE que a organização pode já ter definido, e os processos e controles atuais para fornecer um contexto para considerar as tecnologias disponíveis que facilitariam a coleta e validação de dados. Por fim, revisar e documentar as fontes de relatórios e dados existentes. Essas atividades facilitarão a identificação de gaps e articularão as necessidades de remediação da organização para obter suporte para os esforços de remediação dos principais tomadores de decisão.
- Roteiro e remediação. Use os gaps identificados para desenvolver planos de remediação. Se houver muitos gaps, considere priorizá-las com base na urgência, cronograma e esforço necessário para remediar cada gap. Agrupe os gaps logicamente em iniciativas separadas, atribua proprietários para cada uma e estabeleça responsabilidade pelos resultados. Desenvolva planos, orçamentos e cronogramas para essas iniciativas e implemente um programa de prontidão que incorpore todas as atividades. Alinhe o escopo do programa, as prioridades e o cronograma de rastreamento com as datas de conformidade de divulgação da SEC.
Embora a abordagem acima tenha sido encapsulada em três etapas, cada etapa, admitidamente, pode exigir um esforço significativo para a maioria das organizações. Realizar e documentar uma análise de gaps como primeiro passo ajudará os executivos a manter o conselho, outras partes interessadas internas e os auditores externos informados sobre os objetivos e necessidades de relatórios de divulgação climática. Mais importante ainda, ajudará a administração a obter o apoio para os recursos necessários para levar a organização à conformidade. Esse processo deve começar o mais rápido possível.
Comentário da Protiviti
Para fortalecer a posição da regra em caso de litígio, a SEC tem se baseado fortemente no conceito de materialidade para informar seus requisitos de divulgação. E embora certas informações possam ou não ser necessárias de serem divulgadas, com base na determinação de serem ou não materiais, a avaliação de materialidade não é opcional. As empresas precisarão avaliar a materialidade usando suas definições tradicionais de avaliar se as informações são importantes para um investidor razoável ao tomar uma decisão de investimento. Para tanto, mesmo que uma empresa considere que determinados requisitos potenciais de divulgação sejam imateriais, ela deve passar pelo exercício formal de avaliação de materialidade e preservar (em antecipação à possibilidade de fornecer) evidências para demonstrar sua decisão em relação à sua conclusão de que a divulgação não é necessária.
Desafios legais à decisão da SEC são praticamente garantidos por múltiplos vetores, incluindo grandes grupos empresariais, a Câmara de Comércio dos Estados Unidos, ambas as câmaras do Congresso, procuradores-gerais estaduais e outros, incluindo defensores do clima insatisfeitos por a regra não ir longe o suficiente para abordar suas preocupações. Desafios legais potenciais à parte, a decisão da SEC envia mais um sinal para as empresas americanas, além dos que elas já receberam enquanto a onda de requisitos de divulgação de sustentabilidade varre o globo, de que é hora de agir.
A maioria dos registrantes da SEC e grandes empresas privadas domiciliadas nos EUA têm presença global e podem já estar sujeitas a regulamentações de amplo alcance, como a CSRD ou até mesmo as leis da Califórnia. E para aqueles que ainda não estão sob um regime regulatório, a divulgação de sustentabilidade já é exigida em algum nível porque suas partes interessadas demandam essas informações. Para essas empresas, a regra da SEC é simplesmente uma formalização do que elas podem já estar fazendo. Os relatórios que elas estão emitindo atualmente podem funcionar como ponto de partida para as divulgações da SEC.
Como a Protiviti pode ajudar
A sustentabilidade é uma jornada contínua, apresentando novos riscos e oportunidades. Não há modelos ou soluções prontas, e cada empresa precisa de uma abordagem individualizada e holística para relatórios e operações ambientais, sociais e de governança (ESG) para gerenciar seu alto nível de complexidade e posicionar a organização para o sucesso contínuo e de longo prazo.
Na Protiviti, aproveitamos nossa expertise em relatórios e regulamentação e nossas parcerias estratégicas para ajudar os clientes a definir e construir um processo de relatório de sustentabilidade contínuo e sem falhas. Auxiliamos as empresas a definir e alinhar métricas de sustentabilidade à estratégia e às expectativas regulatórias, apoiamos o processo de relatório com soluções inovadoras de dados e análises e facilitamos a prontidão para auditoria e garantia para que possam enfrentar um futuro sustentável com confiança.
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